公司治理

公司治理的基本方针

积水化学集团(以下称为“本公司集团”)将追求持续成长及中长期企业价值的提升视为公司治理的基本方针。为了实现这一方针,本公司集团力求提高经营的透明度和公正性,极力做到迅速做出各项决策。与此同时,严守企业信条,通过创造社会价值,持续满足本公司集团重视的“顾客”、“股东”、“员工”、“交易对象”、“地域社会和地球环境”五大相关利益者的期待。

SEKISUI 公司治理原则

为了进一步完善公司治理的工作,使相关利益者深入理解本公司的宗旨和举措,本公司已经制定并公布"SEKISUI公司治理原则"。
除上述原则之外,针对"公司治理准则"的基本原则、原则、补充原则,本公司的宗旨和实际采取的举措均已归纳整理于"有关公司治理准则内各项原则的实施",并予以公布。

公司治理的体制

组织设计

依据企业法的组织设计,本公司选择为监事会设置公司方式。在事业领域制的前提下,为使各事业领域能够迅速适应产业环境的变迁,本公司采取执行董事制度,目的是分离监督职能和执行职能。

机构的设计

监事设置公司

董事的合计人数

12名(公司内部7名、公司外部5名)

公司外部(独立)董事比例

41.7%

董事的任期

1 年

是否采用执行董事制度

辅助社长决策的机构

政策会议

董事会的任意的咨询委员会

设置提名、薪酬等咨询委员会

至今为止面向强化公司治理的举措

公司治理体制图  截至(2022年6月22日)

コーポレート・ガバナンス体制図

董事会

董事会的角色和职能

董事会的具体定位如下:确定全企业的基本方针,做出高水准的经营判断,以及监督各项工作的实施。董事会由非业务执行董事的会长担任主席,并且任命具有充分独立性的公司外部董事,借此构建针对董事充分有效的监督机制,保证企业经营的透明度和公正性。

董事会的组织结构

本公司规定董事总人数在15人以下,其中选任数名公司外部董事。 本公司的董事会是由具有优秀的品格、丰富的见闻、崇高的道德伦理观,且在知识、经验、能力各方面均为出类拔萃的董事所构成的。 同时本公司规定,包含公司外部监事在内的全体监事均需出席董事会。监事需在企业财务、会计方面和法律制度方面都任命1名以上具有相关知识与见解的人才。因为2020年3月更换社长,所以由非业务执行董事的会长担任了主席。
本公司为确保董事会根据事业领域和规模做出适当的决策,规定董事会成员的多样化及保证合理的人数构成。
任命事业的最高领导即事业领域总裁以及具有丰富的经验和专业知识的管理总部总括董事作为公司内部董事,再加上拥有广博知识和丰富经验的多名独立公司外部董事,以及高度专业性的监事,本公司的董事会具有多样的人才以及合理的规模,各方面能力得以良好的均衡,从而能够发挥董事会应有的角色和职能。

姓名 在本公司的地位 在任年数
(2022年6月
大会结束时)
在董事会中的
出席情况
(2021年度)
在监事会中的
出席情况
(2021年度)
出席提名、薪酬等
咨询委员会的情况
(2021年度)
髙下 贞二 董事会长 17年 100%
(17/17次)
100%
(6/6次)
加藤 敬太 董事长
社长执行董事
8年 100%
(17/17次)
100%
(6/6次)
上脇 太 代表董事
专务执行董事
2年 100%
(17/17次)
平居 义幸 董事
专务执行董事
7年 100%
(17/17次)
神𠮷 利幸 董事
专务执行董事
3年 100%
(17/17次)
清水 郁辅 董事
常务执行董事
3年 100%
(17/17次)
村上 和也 董事
执行董事
1年 100%
(13/13次)
加濑 丰 独立公司外部董事 6年 100%
(17/17次)
100%
(6/6次)
大枝 宏之 独立公司外部董事 4年 100%
(17/17次)
100%
(6/6次)
野崎 治子 独立公司外部董事
肥冢 见春 独立公司外部董事
宫井 真千子 独立公司外部董事
竹友 博幸 常勤监事 1年 100%
(17/17次)
100%
(13/13次)
福永 年隆 常勤监事 2年 100%
(17/17次)
100%
(19/19次)
铃木 和幸 独立公司外部监事 7年 94%
(16/17次)
95%
(18/19次)
清水 凉子 独立公司外部监事 3年 100%
(17/17次)
100%
(19/19次)
蓑毛 良和 独立公司外部监事

(注)竹友博幸先生在董事会中的出席情况是其作为董事的出席情况。

姓名 董事、监事拥有的知识、经验、能力
经营 制造业 基础职能 长期的准备 经营基础强化
企业经营和
经营战略
生产、
安全、
品质
营销、
营业
环境

革新
(研究开发、
新事业开发
和联盟)

全球业务

DX
(数字革命)

法务、
合规
财务、
会计
人事、
多样化
髙下贞二
加藤敬太
上脇 太
平居义幸
神𠮷利幸
清水郁辅
村上和也
加濑 丰
大枝宏之
野崎治子
肥冢见春
宮井真千子
竹友博幸
福永年隆
铃木和幸
清水涼子
蓑毛良和

※上述一览表并没有表现出董事、监事拥有所有知识见解。

关于董事的年龄构成


未满30岁 30 ~ 39岁 40 ~ 49岁 50 ~ 59岁 60岁以上
董事各年龄段的构成
人数(人)
0 0 0 3 9

※ 截至2022年6月22日

公司外部董事

本公司聘请选任具有独立性的公司外部董事。公司外部董事均在与本公司不同的业务背景方面具有丰富的经营管理经验和专业角度的见解,可对本公司业务提出建议并予以监督,从而提高本公司的企业价值。特别是在国际事业开展、商业模式的革新、CSR(企业社会责任)经营强化等重点项目上,本公司已从多方面并客观的角度取得宝贵的建议。

加濑 丰 公司外部董事

担任双日株式会社顾问,作为综合商社的企业经营者,在全球化企业经营及经营战略方面拥有丰富的经验及实绩,为本公司的企业经营提供诸多建议,并对各项工作给予合理的监督,因此判断可为提升本公司的企业价值提供帮助,予以选任。

大枝 宏之 公司外部董事

株式会社日清制粉集团总公司特别顾问。为国内最大型制粉企业的企业经营者,在全球化企业经营、经营战略方面及海外M&A(兼并收购)等方面具有丰富的经验及才能,为本公司的企业经营提供诸多建议,并对各项工作给予合理的监督,因此判断可为提升本公司的企业价值提供帮助,予以选任。

野崎 治子 公司外部董事

具有在株式会社堀场制作所的人事、培训相关经验和有关多样化推进、下一代培育等的深度见解,现任京都大学理事和西日本旅客铁道株式会社的公司外部董事。本公司期待其在董事会能够以人才相关见解为中心,为中长期课题提供准确的建议,为此判断可为提升本公司的企业价值提供帮助,予以选任。

肥冢 见春 公司外部董事

历任株式会社高岛屋代表董事企划本部长、营业本部长,作为高层管理团队的重要成员长年从事该公司的经营。现任日本邮政株式会社、南海电气铁道株式会社、日本涂料控股株式会社的公司外部董事。本公司期待其在董事会利用自身在多个行业的经验,提供多角度且准确的建议,为此判断可为提升本公司的企业价值提供帮助,予以选任。

宫井 真千子 公司外部董事

历任Panasonic株式会社董事,其后担任森永制果株式会社董事及营销部门负责人等以围绕消费者的职务为中心,在与本公司不同行业内具有丰富的任职经验。本公司期待其在董事会利用丰富的经验和广泛的见解,提供准确的建议,为此判断可为提升本公司的企业价值提供帮助,予以选任。

与董事会的实效性相关的评价

我公司每年对董事会的实效性进行评价。
董事会设定合适的议题,确保充分的讨论时间,并由包括公司外部董事在内的董事及监事活跃地提出意见和建议,因此判断董事会为提高本公司集团的企业价值作出贡献,并且发挥出合理的功能。
为了评价董事会的实效性,2020年度和2021年度以董事和监事为对象进行了问卷调查。通过问卷,确认在董事会上确保了充分的讨论时间以及包括公司外部董事在内的董事及监事活跃地提出了意见和建议。进而为了提高实效性,计划参考问卷的回答,追加经营上的重要课题。
2021年度董事会的主要议题包括:成长战略(R&D、大型新事业等)、以及基础战略(可持续发展、数字革命、安全、遵纪守法、CS品质等)。

对董事及监事的支援及协作

对于公司外部董事,为了在董事会上充分进行审议,事先分发董事会资料及由负责事务局的董事进行事先说明,并且通过就任时的情况介绍、每年多次的事业所视察等,持续提供机会,令其加深对事业的理解。此外,为了进一步提高公司外部董事监督经营的实效性,让超过半数的委员为公司外部董事的提名、薪酬等咨询委员会进行充分的审议,并且还与监事、审计员之间进行对话。从后继人计划的观点出发,还在每季度决算举办的执行董事联络会中,由公司外部董事进行演讲,以及在股东大会后启动新经营体制时,设置董事、监事、执行董事共聚一堂的机会等,强化现在的高层管理团队与下期高层管理候补人之间的接触点。

事业所视察

为了加深对本公司及本公司集团多种事业内容的理解,每年都实施公司外部董事的事业所视察。
2021年度出于防止新冠疫情扩大的考虑,利用web会议系统开展了以下举措。

①线上事业所视察
视察了滋贺栗东工厂・综合研究所(环境・生活基础设施事业领域)。
②R&D主题说明会
针对本公司的R&D中心正在开展的各种研究开发主题进行了说明。
③生命科学领域事业说明会
针对生命科学领域的市场整体状况和本公司正在开展的研究开发主题进行了说明。

与相关利益者就经济、环境、社会项目方面的协议

在每季度决算举办的执行董事联络会中,共享决算的发表,同时从公司外部招聘演讲者,获得与经营课题直接相关的经济、社会动向的最新信息。

【执行董事联络会的2021年度演讲主题】
寺岛 实郎 先生
主题:超越COVID-19 -2022年 日本经济、产业的前进道路-

提名、薪酬等咨询委员会

为完善董事会的职能,进一步提高经营的透明度和公正性,本公司已设置任意的咨询委员会,可就提名、薪酬等进行咨询。
提名、薪酬等咨询委员会主要对以下内容进行审议,并向董事会进行咨询及提议:高层管理团队成员的任职解职;候补董事的提名;董事的薪酬制度及薪酬水平等相关内容;提高董事会实际效力的相关内容;委任原董事长等作为顾问、咨询及相关待遇处置问题等。
提名、薪酬等咨询委员会由7名委员组成,其中独立外部董事的人数须超过半数。委员长从独立外部董事中选任。

董事薪酬

(1)与决定薪酬等相关的方针

为了实现本公司集团的经营理念,为本公司董事的薪酬制度制定以下方针。

  • 薪酬制度应有助于本公司集团的持续成长与提高中长期的企业价值
  • 薪酬制度应有助于本公司董事与股东共享利益意识,提高股东重视的经营意识
  • 对于本公司董事来说,是促进达成经营计划的动机、且与业绩的联动性强的薪酬制度
  • 为了提高本公司集团的竞争力,为能够获得并保持多样化的优秀经营人才的机制及水平


此外,本公司的业务执行董事的薪酬结构包括基本薪酬、奖金、股票报酬。公司外部董事及监事的薪酬仅由基本薪酬构成。

・关于基本薪酬,在董事薪酬额度的范围之内,依照董事的职务及责任支付一定数额的薪酬,且业务执行董事有义务将其中一定数额的基本薪酬通过董事持股会购入本公司股票,借此提高董事重视股价的企业经营意识。
・关于奖金,本公司采用效益联动机制,根据本期的实绩,当ROE和股息金额达到一定基准时,在与营业利润、ROIC、事业领域业绩等的目标达成度相联动的支付率(0%~100%)范围内决定奖金的实际支付额。
・关于股票报酬制度,为了进一步加强诸董事对于本公司集团的中长期效益增加和企业价值提高的贡献精神,本公司采用按照职务内容向董事支付一定数额股票的激励机制。董事在提高中长期企业价值方面努力的成果将最终在离职时的股票价值上得以体现,如此设计将进一步提高与中长期股东价值的连动性。

本公司董事的薪酬根据职位和职务来决定,将效益联动薪酬的比例设计为职位越高比率越大,关于职务部分,将反映所负责的事业领域的业绩。
关于属于现金薪酬的基本薪酬和奖金,将在任期内定期支付,关于股票报酬将在退任时一次性支付。

(2)董事薪酬的决定流程

在确定有关本公司董事薪酬等的金额或其算定方法的决定方针时,需事先由提名、薪酬等咨询委员会进行审议,并将其结果向董事会进行汇报。另外,提名、薪酬等咨询委员会的手续概要如下。

  • 本委员会由委员长(公司外部董事)召集。
  • 本委员会的议案由各委员提交,事务局将其汇总后向委员长出示。
  • 委员长向董事会汇报本委员会的审议结果。
  • 关于董事薪酬等的决定方针,董事会尊重本委员会的汇报,做出最终的方针决策。此外,本委员会的委员及董事在做出这些决策之际,需要从是否有助于本公司的企业价值及股东的共同利益的观点出发,不得仅以谋求自己或包括本公司高层管理团队在内的第三方的个人利益为目的。
  • 关于各位董事薪酬的具体支付金额、支付时期和支付方法等,由代表董事长单独决定。授予这些权限的理由是代表董事长能纵览本公司整体的业绩,最适合对每位董事的掌管业务进行评价。如前面所述,董事会将会收到提名、薪酬等咨询委员会的汇报,以便能够恰当行使该权限。

另外,在第100期的薪酬金额决定过程中,提名、薪酬等咨询委员会分别于2021年6月和2022年6月针对董事薪酬水平和董事个人评价及薪酬等内容进行了审议,后由董事会做出了决定。


此外,效益联动薪酬指标能有效发挥激励作用,促使本公司董事提高本公司集团的企业价值和达成经营计划,同时为了使薪酬决定流程具有更高的客观性和透明性,选定了以下指标:作为整个公司业绩目标的营业利润、反映作为本公司集团特色的事业领域制业绩的事业领域业绩、作为提高本公司集团企业价值的评价标准的ROE和ROIC、用于促进将这些经营成果回报给股东的分红等。 关于支付金额的决定方法,首先是有效利用外部调查机构的董事薪酬数据,定期与本公司集团同等规模和业绩的企业进行比较,在考虑上述指标的平衡后进行决定。

2021年度董事薪酬

(金额:百万日元)

分类 基本酬金 奖金 股票报酬 总计 对象董事员人数

董事(不包括公司外部董事)

305 161 76 543 8
监事(不包括公司外部监事) 40 - - 40 3
公司外部董事和监事 70 - - 70 6

(注) 上表的薪酬金额不包括作为一般兼职董事的工资奖金所支付的86百万日元薪酬。

⇒英文版股东大会通知请参阅此处(链接英语网站)
https://www.sekisuichemical.com/ir/stock/shareholder_info/index.html

董事企业内股票持有方针

本公司针对董事(公司外部董事除外)及执行董事,为了进一步加强其对于中长期效益增加和企业价值提高的贡献意欲,本公司在采取"股票报酬制度"的激励机制之外,还为持有一定数量股票设定"企业内股票持有方针"。

执行董事制度、执行董事会

为实现企业价值最大化,本公司构建以事业领域制为基础的经营管理体制。在各事业领域任命专注于各项工作实施的执行董事,同时设置事业领域的最高决策机构执行董事委员会,并由董事会转移多数管理权限至执行董事委员会。执行董事的任期为1年,由董事会决议选任。
通过将管理权限转移至事业领域,董事会将承担起积水化学集团的经营基本方针的决策、高水准的经营决策及各项工作的监督等各项职责,努力持续提高企业价值。

经营体制

経営体制

监察体制

有关监事的人选

监事的体制由常勤公司内部监事2名、非常勤公司外部监事3名,共计5名组成。其中起用1名以上在企业财务、会计方面,1名以上在法律制度方面,1名以上在作为制造商极其重要的产品制造、CS品质方面具有相关知识与见解的人才。
2022年度的公司内部监事选任了曾担任过本公司技术、CS部长及法务部长的人士。
公司外部监事选任了拥有监查法人工作经验的注册会计师、拥有丰富的企业法务经验的律师、专业为质量管理的大学教授。

内部统制系统

为确保本公司各项工作合理进行,董事会已于2006年5月通过构建内部统制系统的基本方针的决议。
本决议的具体内容包括,以建立于集团经营理念之上的"企业行动方针"为蓝本,加强本公司和集团所属公司之间的指挥、命令、交流沟通方面的配合。并且,本公司在对集团公司进行指导、建议、评价的同时,确保集团总体各项工作能够得以确切的实施。

内部统制系统整体

为了合理完善并运用本公司及集团公司的内部统制系统,本公司监查室基于年度监查计划执行了本公司及集团公司的业务监查与会计审计工作,对业务是否妥善且高效地得以执行进行了监查。

遵纪守法

召开可持续发展委员会(委员长由社长担任),对有关遵纪守法的基本方针等进行审议,且运营作为执行机构的遵纪守法分科会(以法务部为事务局)。该分科会以事业领域和管理总部的管理部门负责人以及监查室长为成员,报告遵纪守法活动的实绩与遵纪守法审议会审议项目,并且对今后的活动方针进行协商。
2021年度的重点实施项目是扩大公司内部举报制度在海外的适用范围以及完善积水化学集团规章,与美国、中国、欧洲、泰国的地区统括公司协作,开展了这些活动。
2021年10月,作为“遵纪守法特别强化月”活动的一环,要求所有管理干部发表遵纪守法宣言,并提交与该宣言相关的报告。并且,不仅是日本国内,还面向美国、中国、欧洲、东盟、印度等地的当地员工实施了遵纪守法研修等。

董事的职务执行

为了确保董事职务的效率性,2021年度召开了17次董事会。同时,对于与本公司经营方针及经营战略相关的重要事项,由本公司的内部董事为构成成员在政策会议上进行了讨论,经其审议后在董事会上决策。

监事的职务执行

监事通过出席董事会等各种重要会议、调查包括集团公司在内的相关部门及确认重要项目的审批文件等,对内部控制系统的完善及运营情况进行确认。并且,亲自前往各据点调查,同时接收内部监查部门及内部控制等所辖公司各部所的报告。为了实现此类信息共享,2021年度召开了19次监事会。而且定期与会计审计人交换相互的信息及意见,紧密协作,提高了监查的实效性。与关联公司的监事也召开了联络会,以期强化监事之间的协作,提高监查质量。另外,还定期与代表董事进行会谈,并与公司外部董事进行意见交换。

风险管理

积水化学集团构建了对预防风险的举措(风险管理)和对应发生危机的举措(危机管理)两者进行一元化管理的风险管理体制。
在风险管理活动方面,本公司在经营环境的不确定性与复杂性增加的情况下,基于“积水化学集团风险管理方针”全面地筛选出了与企业价值相关的风险。并且,将筛选出的风险从“易发性”与“影响性”的角度进行了计量化,确定了应优先应对的风险,建立了在本公司集团内共享与管理的ERM(企业风险管理)体制。对于已确定的全公司性风险、以及各组织确定的风险,每年都会在进行分析与评价之后,采取对策,并在随时审查的同时反复进行纠正,运行管理循环(PDCA)。
如果万一暴露了重大事件,要基于“积水化学集团危机管理方针”,实施危机管理活动。公司各专业部门与事业领域负责人要定期召开危机管理联络会,不断研究事例并进行训练,以便能随时进行迅速且正确的应对。
此外,从2020年度开始,为了尽量减少事件发生时对企业价值的影响,制定了BCP(事业持续计划),并为了让基于BCP的BCM(事业持续管理)循环(PDCA)固定下来,正式开展了举措活动。确定了需要制定应急处理计划以及灾害处理与管理计划的143家组织,修改了BCP(BCM)方针并制作了本公司集团的标准模板。
此外,从2021年度开始,作为集团整体的举措,将“保护生命”为首位,并在所有组织进行初始响应计划 (ERP)的文件修改和制定,在主要事业组织推进完善基于资源的事业持续计划 (BCP),作为应对所有危机事件的“全危害 BCP”。

集团公司的经营管理

本公司根据《国内外关联公司管理规章》及《关联公司审批基准要项》建立了集团公司向本公司审批报告的体制。而且,在本公司监查室实施内部监查的同时,由集团公司的监事将监查结果在本公司监事会上汇总。

信息公开(与利益相关者的交流沟通活动)

为了加深与所有利益相关者的相互理解,彼此建立起信任关系,本公司集团认为适时适度地进行信息公开非常重要。为了在公司集团整体上切实实践这一想法,本公司基于"企业信息公开理念"(链接英语网站),就信息公开时具体的公开内容和公开机制,规定"企业信息公开规则",以此加强公司内部信息公开的体制。
以经营战略部IR组为首,积水化学正在努力加强与各位股东、投资家之间的双向沟通。适时适度公开决算信息等和企业经营有关的信息,同时还积极向各位股东寻求反馈意见,并运用到企业经营之中。具体而言,除每个季度由经营团队举办决算说明会之外,还积极与证券分析师、机构投资者举行一对一会议,聆听来自资本市场的声音。
关于信息公开,基于充分考虑公平披露制度,本公司在WEB网站上同时公布日语版和英语版的决算信息、说明会资料,亦提供说明会现场的音频、答疑环节的详细内容等。