公司治理

公司治理的基本方针

积水化学集团(以下称为“本公司集团”)将追求持续成长及中长期企业价值的提升视为公司治理的基本方针。为了实现这一方针,本公司集团力求提高经营的透明度和公正性,极力做到迅速做出各项决策。与此同时,严守企业信条,通过创造社会价值,持续满足本公司集团重视的“顾客”、“股东”、“员工”、“交易对象”、“地域社会和地球环境”五大相关利益者的期待。

SEKISUI 公司治理原则

为了进一步完善公司治理的工作,使相关利益者深入理解本公司的宗旨和举措,本公司已经制定并公布"SEKISUI公司治理原则"。
除上述原则之外,针对"公司治理准则"的基本原则、原则、补充原则总计78条内容,本公司的宗旨和实际采取的举措均已归纳整理于"有关公司治理准则内各项原则的实施",并予以公布。

公司治理的体制

组织设计

依据企业法的组织设计,本公司选择为监事会设置公司方式。在事业领域制的前提下,为使各事业领域能够迅速适应产业环境的变迁,本公司采取执行董事制度,目的是分离监督职能和执行职能。

至今为止面向强化公司治理的举措

2001年 引进事业领域制
2008年 引进执行董事制度
引进公司外部董事制度,招聘具有独立性的2名经营者作为公司外部董事
2015年 制定公司外部董事的独立性标准
2016年 设置提名、薪酬等咨询委员会(委员长:公司外部董事)
2018年 增加1名公司外部董事,形成3名体制

公司治理体制图

コーポレート・ガバナンス体制図

董事会

董事会的角色和职能

董事会的具体定位如下:确定全企业的基本方针,做出高水准的经营判断,以及监督各项工作的实施。董事会任命3名具有充分独立性的公司外部董事,借此构建针对公司内部董事充分有效的监督机制,保证企业经营的透明度和公正性。

董事会的组织结构

本公司规定董事总人数在15人以下,其中选任数名公司外部董事。 本公司的董事会是由具有优秀的品格、丰富的见闻、崇高的道德伦理观,且在知识、经验、能力各方面均为出类拔萃的董事所构成的。 同时本公司规定,包含公司外部监事在内的全体监事均需出席董事会。
本公司为确保董事会根据事业领域和规模做出适当的决策,规定董事会成员的多样化及保证合理的人数构成。
任命事业的最高领导即事业领域总裁以及具有丰富的经验和专业知识的管理总部总括董事作为公司内部董事,再加上拥有广博知识和丰富经验的多名独立公司外部董事,以及高度专业性的监事,本公司的董事会具有多样的人才以及合理的规模,各方面能力得以良好的均衡,从而能够发挥董事会应有的角色和职能。

姓名 在本公司的地位 在任年数
(2019年6月20日
大会结束时)
在董事会中的
出席情况
(2018年度)
在监事会中的
出席情况
(2018年度)
提名、薪酬等
咨询委员会
髙下 贞二 代表董事长
社长执行董事
14年 100%
(17/17次)
加藤 敬太 代表董事
专务执行董事
5年 100%
(17/17次)

平居 义幸 董事
常务执行董事
4年 100%
(17/17次)

竹友 博幸 董事
常务执行董事
3年 100%
(17/17次)

神吉 利幸 董事
常务执行董事

清水 郁辅 董事
常务执行董事

加濑 丰 独立公司外部董事 3年 100%
(17/17次)
大枝 宏之 独立公司外部董事 1年 100%
(13/13次)
石仓 洋子 独立公司外部董事
长沼 守俊 常勤监事 2年 100%
(17/17次)
100%
(18/18次)

濱部 祐一 常勤监事 3年 100%
(17/17次)
100%
(18/18次)

小泽 彻夫 独立公司外部监事 5年 100%
(17/17次)
100%
(18/18次)
铃木 和幸 独立公司外部监事 4年 100%
(17/17次)
100%
(18/18次)

清水 凉子 独立公司外部监事
姓名 董事、监事拥有的知识、经验、能力
企业经营
经营战略
财务·会计 法务 品质管理 人事·劳务
人才开发
国际性 研究开发
髙下 贞二




加藤 敬太


平居 义幸



竹友 博幸



神吉 利幸





清水 郁辅


加濑 丰




大枝 宏之




石仓 洋子




长沼 守俊





濱部 祐一





小泽 彻夫





铃木 和幸





清水 凉子




※上述一览表并没有表现出董事、监事拥有所有知识见解。

关于董事的年龄构成


未满30岁 30 ~ 39岁 40 ~ 49岁 50 ~ 59岁 60岁以上
董事各年龄段构成
人数(人)
男性 0 0 0 4 4
女性 0 0 0 0 1

※ 2019 年6 月20 日大会结束时

公司外部董事

本公司聘请选任3名具有独立性的公司外部董事。公司外部董事均在与本公司不同的业务背景方面具有丰富的经营管理经验和专业角度的见解,可对本公司业务提出建议并予以监督,从而提高本公司的企业价值。特别是在国际事业开展、商业模式的革新、CSR(企业社会责任)经营强化等重点项目上,本公司已从多方面并客观的角度取得宝贵的建议。

加濑 丰 公司外部董事

担任双日株式会社顾问,作为综合商社的企业经营者,在全球化企业经营及经营战略方面拥有丰富的经验及实绩,为本公司的企业经营提供诸多建议,并对各项工作给予合理的监督,因此判断可为提升本公司的企业价值提供帮助,予以选任。

大枝 宏之 公司外部董事

株式会社日清制粉集团总公司特别顾问。为国内最大型制粉企业的企业经营者,在全球化企业经营、经营战略方面及海外M&A(兼并收购)等方面具有丰富的经验及才能,为本公司的企业经营提供诸多建议,并对各项工作给予合理的监督,因此判断可为提升本公司的企业价值提供帮助,予以选任。

石仓 洋子 公司外部董事

作为一桥大学名誉教授,拥有与国际政治经济及国际企业战略相关的渊博学识,通过在多家全球化企业中担任公司外部董事的经验,精通企业经营。此外还积极参与本公司集团努力采取措施的多样化经营,以及推进女性的活跃,因此判断可为提升本公司的企业价值提供帮助,予以选任。

与董事会的实效性相关的评价

我公司每年对董事会的实效性进行评价。
董事会设定合适的议题,确保充分的讨论时间,并由包括公司外部董事在内的董事及监事活跃地提出意见和建议,因此判断董事会为提高本公司集团的企业价值作出贡献,并且发挥出合理的功能。
2018年度提出成长战略(R&D、M&A/投资、大型新事业等)与基础战略(工作方式改革、CS品质等)为重要的经营课题,在董事会上进行了充分的审议。此外,董事会上确保了充分的讨论时间,确认包括公司外部董事在内的董事及监事活跃地提出了意见和建议。
候补董事的选定及每个人的评价、报酬等的金额由提名、薪酬等咨询委员会进行审议,在董事会上收到其汇报并且进行决定。提名、薪酬等咨询委员会包括代表董事长的后继人计划、董事会的构成及实效性、强化治理的举措等议论在内,举办了9次会议。
2019年度也将进一步充实对重要经营课题的审议,作为董事会做出合适的决策,由此确保经营的透明度和公正性。

对董事及监事的支援及协作

对于公司外部董事,为了在董事会上充分进行审议,事先分发董事会资料及由负责事务局的董事进行事先说明,并且通过就任时的情况介绍、每年多次的事业所视察等,持续提供机会,令其加深对事业的理解。此外,为了进一步提高公司外部董事监督经营的实效性,让超过半数的委员为公司外部董事的提名、薪酬等咨询委员会进行充分的审议,并且还与监事、审计员之间进行对话。从后继人计划的观点出发,还在每季度决算举办的执行董事联络会中,由公司外部董事进行演讲,以及在股东大会后启动新经营体制时,设置董事、监事、执行董事共聚一堂的机会等,强化现在的高层管理团队与下期高层管理候补人之间的接触点。

事业所视察

为了加深对本公司及本公司集团的广泛事业内容的理解,每年由公司外部董事实施事业所视察。2018年度访问了住宅事业领域努力在全国拓展的海慕博物馆、集团的成长领域积水医疗株式会社。

与相关利益者就经济、环境、社会项目方面的协议

在每季度决算举办的执行董事联络会中,共享决算的发表,同时从公司外部招聘演讲者,获得与经营课题直接相关的经济、社会动向的最新信息。

【执行董事联络会的2018 年度演讲主题】
〇通过第3个繁荣期——黄金周期来读解2025年
〇公司对不正当行为进行调查的目的与方法
〇面向实施战略性M&A
〇关于信息安全的动向与强化对策

提名、薪酬等咨询委员会

为完善董事会的职能,进一步提高经营的透明度和公正性,本公司已设置任意的咨询委员会,可就提名、薪酬等进行咨询。
提名、薪酬等咨询委员会主要对以下内容进行审议,并向董事会进行咨询及提议:高层管理团队成员的任职解职;候补董事的提名;董事的薪酬制度及薪酬水平等相关内容;提高董事会实际效力的相关内容;委任原董事长等作为顾问、咨询及相关待遇处置问题等。
提名、薪酬等咨询委员会由5名委员组成,其中独立外部董事的人数须超过半数。委员长从独立外部董事中选任。

董事薪酬

(1)与决定薪酬等相关的方针

①基本方针

为了实现本公司集团的经营理念,为本公司董事的薪酬制度制定以下方针。

・薪酬制度应有助于本公司集团的持续成长与提高中长期的企业价值
・薪酬制度应有助于本公司董事与股东共享利益意识,提高股东重视的经营意识
・对于本公司董事来说,是促进达成经营计划的动机、且与业绩的联动性强的薪酬制度
・为了提高本公司集团的竞争力,为能够获得并保持多样化的优秀经营人才的机制及水平

②薪酬的思路

本公司的业务执行董事的薪酬结构包括基本薪酬、奖金、股票报酬。公司外部董事及监事的薪酬仅由基本薪酬构成。

<关于基本薪酬>

关于基本薪酬,在董事薪酬额度的范围之内,依照董事的职务及责任支付一定数额的薪酬,且业务执行董事有义务将其中一定数额的基本薪酬通过董事持股会购入本公司股票,借此提高董事重视股价的企业经营意识。

<关于奖金>

关于奖金,本公司采用效益联动机制,奖金的实际支付额与企业业绩、事业领域业绩、股息政策以及ROE(股本回报率)直接相关。

<关于股票报酬制度>

关于股票报酬制度,为了进一步加强诸董事对于中长期效益增加和企业价值提高的贡献精神,本公司采用按照职务内容向董事(公司外部董事除外)支付一定数额股票的激励机制。董事在提高中长期企业价值方面努力的成果将最终在离职时的股票价值上得以体现,如此将进一步提高与中长期股东价值的连动性。

(2)董事薪酬的决定流程

本公司为了达成董事薪酬制度的目的,设置“提名、薪酬等咨询委员会”作为董事会的咨询机构,由该委员会审议董事的薪酬机制与水平,验证个别薪酬的妥当性,并且通过具有客观性、透明性的手续进行。

<提名、薪酬等咨询委员会的活动概要>

  • ・本委员会由委员长(公司外部董事)召开。
  • ・本委员会的议案由各委员提交,事务局将其汇总后向委员长出示。
  • ・委员长向董事会汇报本委员会的审议结果。
  • ・董事会尊重本委员会的汇报,做出最终的方针决策。此外,本委员会的委员及董事在做出这些决策之际,需要从是否有助于本公司的企业价值及股东的共同利益的观点出发,不得仅以谋求自己或包括本公司高层管理团队在内的第三方的个人利益为目的。

2018年度董事薪酬

(金额:百万日元)

分类 基本酬金 奖金 股票报酬 总计
对象 金额 对象 金额 对象 費用
計上额
对象 总金额
董事 11名 308 7名 142 7名 57 11名 508
其中公司外部董事 3名 33 -名 -名 3名 33
监事 5名 85 -名 -名 5名 85
其中公司外部监事 3名 28 -名 -名 3名 28

(注1) 上表包含2018年6月27日召开的第96届定期股东大会结束时1名辞去职务的监事的薪酬。

(注2) 上表的薪酬金额不包括作为一般兼职董事的工资奖金所支付的134百万日元薪酬。

⇒英文版股东大会通知请参阅此处(链接英语网站)
https://www.sekisuichemical.com/ir/stock/shareholder_info/index.html

董事企业内股票持有方针

本公司针对董事(公司外部董事除外)及执行董事,为了进一步加强其对于中长期效益增加和企业价值提高的贡献意欲,本公司在采取"股票报酬制度"的激励机制之外,还为持有一定数量股票设定"企业内股票持有方针"。

执行董事制度、执行董事会

为实现企业价值最大化,本公司构建以事业领域制为基础的经营管理体制。在各事业领域任命专注于各项工作实施的执行董事,同时设置事业领域的最高决策机构执行董事委员会,并由董事会转移多数管理权限至执行董事委员会。执行董事的任期为1年,由董事会决议选任。
通过将管理权限转移至事业领域,董事会将承担起积水化学集团的经营基本方针的决策、高水准的经营决策及各项工作的监督等各项职责,努力持续提高企业价值。

经营体制

経営体制

监察体制

有关监事的人选

本公司计划采用企业经营、财务、会计知识丰富的人员作为监事。
2019年度的监事由常勤公司内部监事2名、非常勤公司外部监事3名,共计5名组成。2名企业内监事由前监察室长和前经营管理部长担任,外部监事之中1名由注册会计师、拥有审计法人工作经验的清水凉子女士担任。

内部统制系统

为确保本公司各项工作合理进行,董事会已于2006年5月通过构建内部统制系统的基本方针的决议。
本决议的具体内容包括,以建立于集团经营理念之上的"企业行动方针"为蓝本,加强本公司和集团所属公司之间的指挥、命令、交流沟通方面的配合。并且,本公司在对集团公司进行指导、建议、评价的同时,确保集团总体各项工作能够得以确切的实施。

企业合规

为加强全公司企业合规活动,在CSR委员会(委员长由社长担任)上对需董事会批准认可的"有关企业合规的基本方针等"进行审议。并且跨越公司内部门之间的界线,设置关于开展企业合规举措相关的"企业合规小组讨论会",通过各种活动构建一个重视企业合规的企业环境。

风险管理

本公司力求做到全公司一贯的风险管理体制,即将预防风险的举措(风险管理)和对应发生危机(危机管理)的举措两者合二为一同时管理。在管理总部人事部设置风险管理小组,推行并优化风险管理体制,并在本公司以及集团公司内带动董事、执行董事、员工做到体制的上通下达。
目前约有173个组织(2018财年数据)基于"积水化学集团风险管理方针"正在开展风险管理活动。该活动采取PDCA管理循环模式,即彻查本部门潜在风险,进行分析、评价后提交解决对策,在点评的基础上进行不断修改的方式。并且,查出的风险由专门的部门适时进行整理分类,根据需要在CSR委员会的小组讨论会上报告,商讨全公司规模的解决方案。
基于"积水化学集团危机管理方针"各部门实施危机管理的相关活动。现管理总部各小组与事业领域负责人合作定期召开危机管理联络会,不断研究具体事例并进行针对性训练。
基于"积水化学集团海外危机管理方针",本公司也正以海外危机管理事务所和国外9个地区的地区危机管理负责人为中心,推展海外危机管理相关活动。

信息公开(与利益相关者的交流沟通活动)

为了加深与所有利益相关者的相互理解,彼此建立起信任关系,本公司集团认为适时适度地进行信息公开非常重要。为了在公司集团整体上切实实践这一想法,本公司基于"企业信息公开理念"(链接英语网站),就信息公开时具体的公开内容和公开机制,规定"企业信息公开规则",以此加强公司内部信息公开的体制。
以经营战略部IR组为首,积水化学正在努力加强与各位股东、投资家之间的双向沟通。适时适度公开决算信息等和企业经营有关的信息,同时还积极向各位股东寻求反馈意见,并运用到企业经营之中。具体而言,除每个季度由经营团队举办决算说明会之外,还积极与证券分析师、机构投资者举行一对一会议,聆听来自资本市场的声音。
关于信息公开,基于充分考虑公平披露制度,本公司在WEB网站上同时公布日语版和英语版的决算信息、说明会资料,亦提供说明会现场的音频、答疑环节的详细内容等。